公元568年，太子陈叔宝到小妾龚氏屋里过夜，忽然看见一个小丫鬟，模样生得倾国倾城。没想到这时陈叔宝责怪龚氏："你屋里竟藏着这么一个美人，为何不把她献给我？"
龚氏跪地解释，这丫鬟名叫张丽华，才十岁出头，去年从民间买来伺候的。陈叔宝哪里听得进去，当夜便把张丽华留在身边。
张丽华自幼聪慧，记忆力出众，陈叔宝与大臣议事，她躲在屏风后默默听着，事后能逐字复述。陈叔宝渐渐发现，这个女子不只是好看，处理政事时她比自己还要清醒几分。
陈宣帝的丧仪上，几乎改写了一切。二皇子始兴王陈叔陵，多年来在地方横行，觊觎储君之位已久。父皇停灵当日，陈叔陵提前让典药吏磨利了一把药刀藏于袖中。
陈叔宝伏于灵柩前号哭，丝毫未加防备，陈叔陵突然出手，刀锋直取颈部，陈叔宝当场昏倒。生母柳皇后冲上前护住长子，自己也连中数刀。
陈叔宝靠乳母吴氏拖拽才得以逃脱，四弟陈叔坚随后赶来将陈叔陵制服。陈叔陵出城负隅顽抗，被大将萧摩诃击溃，乱军中身亡。
颈伤严重，陈叔宝数月无法理政，朝务移交柳太后与陈叔坚打理。养病期间，他遣散诸姬，只留张丽华在侧。
病愈登基后，陈叔宝所做的头等大事，便是封张丽华为贵妃。朝政奏章，两人同坐批阅；官员升迁，全看张丽华的脸色。
大臣孔范为求进身，公开在陈叔宝面前贬低武将，称那些出身行伍的将领不过是匹夫之勇，毫无谋略。陈叔宝听得高兴，越发轻视军事，把兵权交给一批只会逢迎的文人。
与此同时，张丽华开始对朝廷的储君之位动了心思。陈叔宝正宫沈婺华出身名门，却与陈叔宝形同陌路，膝下无亲子，收养侍妾孙氏所生的陈胤为嗣，并立为太子。
张丽华与另一宠妃孔贵嫔暗中联手，持续在陈叔宝耳边说陈胤的坏话。到了祯明二年，也就是公元588年六月，陈叔宝正式下诏废黜太子陈胤，改立张丽华所生之子陈深为皇太子。废嫡立庶，朝野哗然。陈叔宝甚至有意废掉沈婺华，改立张丽华为皇后。
就在这一切看似即将成真之际，北方的消息接连传来。隋文帝杨坚已完成北方统一，大军在长江沿线集结，剑指江南。陈叔宝的反应是——在临春阁上饮酒，命宫女传唱《玉树后庭花》。
公元589年正月，隋军渡江，势如破竹，建康城很快告破。陈叔宝带着张丽华与龚氏躲入后宫的一口枯井。隋军找到这口井，往里喊话无人应声，扬言投石，井底才传来求饶声。
士兵放下绳索往上拉，感觉格外沉重，拉上来一看，是三人紧紧抱在一起。隋军将领高颎当即下令，以"祸国妖姬"为由，将张丽华斩于青溪旁。
陈叔宝被押送至长安，隋文帝封他为"长城公"，给了他三品官的待遇，逢宴必请，还体贴地嘱咐乐官不奏江南曲子，怕他伤怀。
然而陈叔宝从未伤怀过。他照旧饮酒，甚至托人向隋文帝转达，自己无官无职，上朝不便，希望得个官号。杨坚听完沉默许久，说出四个字："全无心肝。"
监守人报告说陈叔宝每日酗酒，清醒时少。杨坚叹了口气："随他去吧，不这样，他日子没法过。"
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